Die häufigste Frage nach der Bewertung: Was bleibt eigentlich netto? Wer seine Firma verkaufen will, muss die Steuern von Anfang an mitdenken.
Viele Inhaber, die ihre Firma verkaufen, kennen den Unterschied zwischen Brutto und Netto vom Gehalt. Beim Unternehmensverkauf ist es ähnlich, nur komplizierter. Je nach Rechtsform, Vertragsstruktur und persönlicher Situation kann die Steuerbelastung zwischen 15% und über 45% des Kaufpreises liegen. Der Unterschied sind schnell 100.000 EUR oder mehr.
Dieser Artikel ist keine Steuerberatung, die muss Ihr Steuerberater machen. Aber er gibt Ihnen das Grundwissen, um die richtigen Fragen zu stellen und die richtigen Entscheidungen vorzubereiten.
Firma verkaufen: Asset Deal vs. Share Deal
Beim Unternehmensverkauf gibt es zwei grundlegende Vertragsstrukturen. Welche zum Einsatz kommt, bestimmt maßgeblich, wie viel Steuern anfallen.
Asset Deal (Einzelwirtschaftsgüter-Kauf): Der Käufer kauft die einzelnen Vermögenswerte des Unternehmens, Maschinen, Fahrzeuge, Kundenstamm, Aufträge, ggf. den Firmennamen. Der Betrieb selbst (die Rechtshülse) bleibt beim Verkäufer. Das ist die übliche Struktur bei Einzelunternehmen und Personengesellschaften, und auch bei vielen kleinen GmbH-Verkäufen.
Share Deal (Anteilsverkauf): Der Käufer kauft die Gesellschaftsanteile, also die GmbH oder UG als Ganzes. Der Betrieb wechselt als Einheit den Eigentümer. Das ist nur möglich bei Kapitalgesellschaften (GmbH, UG, AG).
Steuern beim Firmenverkauf: Einzelunternehmen und Personengesellschaft
Die meisten Handwerksbetriebe in Deutschland sind Einzelunternehmen oder Personengesellschaften (GbR, OHG, KG). Hier wird fast immer ein Asset Deal gemacht.
Was passiert steuerlich: Der Veräußerungsgewinn (Kaufpreis minus Buchwert der verkauften Wirtschaftsgüter minus Veräußerungskosten) wird als Einkommen des Inhabers versteuert, Einkommensteuer plus Solidaritätszuschlag, ggf. plus Kirchensteuer.
Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG: Wenn der Verkäufer mindestens 55 Jahre alt ist oder dauerhaft berufsunfähig, gibt es einen Freibetrag von 45.000 EUR. Aber Achtung: Der Freibetrag wird um den Betrag gekürzt, um den der Veräußerungsgewinn 136.000 EUR übersteigt. Bei einem Gewinn über 181.000 EUR ist der Freibetrag komplett weg. Bei den meisten Betriebsverkäufen greift er also kaum.
Fünftelregelung (§ 34 Abs. 1 EStG): Der Veräußerungsgewinn wird so besteuert, als hätte der Verkäufer ihn über fünf Jahre verteilt erhalten. Das dämpft die Steuerprogression. Besonders wirksam, wenn der Inhaber in normalen Jahren ein moderates Einkommen hat, dann springt der Steuersatz durch den Einmalerlös nicht sofort auf den Spitzensteuersatz.
Ermäßigter Steuersatz (§ 34 Abs. 3 EStG): Alternativ zur Fünftelregelung kann der Verkäufer einmalig im Leben einen ermäßigten Steuersatz beantragen: 56 % des durchschnittlichen Steuersatzes, mindestens aber 14 %. Das kann bei hohen Gewinnen günstiger sein als die Fünftelregelung, Ihr Steuerberater kann beide Varianten durchrechnen.
Gewerbesteuer: Beim Verkauf eines Einzelunternehmens fällt grundsätzlich keine Gewerbesteuer auf den Veräußerungsgewinn an. Bei Personengesellschaften (OHG, KG, GbR) kann dagegen Gewerbesteuer anfallen (§ 7 Satz 2 GewStG). Die genaue Behandlung hängt vom Einzelfall ab, klären Sie das mit Ihrem Steuerberater.
Beispielrechnung: Einzelunternehmer, 63 Jahre, Verkauf für 500.000 EUR
| Position | Betrag |
|---|---|
| Kaufpreis | 500.000 EUR |
| – Buchwert verkaufte Assets | -80.000 EUR |
| – Veräußerungskosten (Berater, Notar) | -25.000 EUR |
| Veräußerungsgewinn | 395.000 EUR |
| Freibetrag § 16 Abs. 4 (gekürzt) | 0 EUR (Gewinn > 181.000) |
| ESt mit Fünftelregelung (ca.) | ~105.000 EUR |
| Soli (5,5%) | ~5.800 EUR |
| Netto nach Steuern (ca.) | ~364.000 EUR vom Kaufpreis (73%) |
Die effektive Steuerbelastung liegt bei rund 27% inkl. Veräußerungskosten, dank Fünftelregelung deutlich unter dem Spitzensteuersatz von 45%.
Steuern beim GmbH-Verkauf (Share Deal)
Bei einem GmbH-Verkauf (Share Deal) gelten andere Regeln, und die sind oft günstiger.
Teileinkünfteverfahren: Wenn eine natürliche Person GmbH-Anteile verkauft, sind nur 60% des Veräußerungsgewinns steuerpflichtig. 40% bleiben steuerfrei. Das reduziert die effektive Steuerbelastung erheblich.
Kein Gewerbesteuer-Risiko: Der Verkauf von GmbH-Anteilen unterliegt nicht der Gewerbesteuer, wenn der Verkäufer eine natürliche Person ist.
Freibetrag: Es gibt einen Freibetrag von 9.060 EUR (§ 17 Abs. 3 EStG), der bei höheren Gewinnen schnell aufgebraucht ist.
Beispielrechnung: GmbH-Gesellschafter, Verkauf für 500.000 EUR
| Position | Betrag |
|---|---|
| Kaufpreis (100% der Anteile) | 500.000 EUR |
| – Anschaffungskosten der Anteile | -25.000 EUR |
| – Veräußerungskosten | -25.000 EUR |
| Veräußerungsgewinn | 450.000 EUR |
| Steuerpflichtiger Anteil (60%) | 270.000 EUR |
| ESt auf 270.000 EUR (ca. 38% Durchschnitt) | ~102.600 EUR |
| Soli (5,5%) | ~5.600 EUR |
| Netto nach Steuern (ca.) | ~367.000 EUR vom Kaufpreis (73%) |
Die effektive Belastung (Steuern plus Veräußerungskosten) liegt bei rund 27% des Kaufpreises, ähnlich wie beim Einzelunternehmen mit Fünftelregelung, aber ohne die Einschränkung der Einmal-Nutzung.
Asset Deal vs. Share Deal: Was will der Käufer?
Hier liegt der häufigste Interessenkonflikt beim Firmenverkauf:
Der Käufer bevorzugt den Asset Deal. Warum? Weil er die gekauften Wirtschaftsgüter auf den Kaufpreis abschreiben kann (Step-Up). Das reduziert seine Steuerlast in den Folgejahren massiv. Bei einem Share Deal übernimmt er die alten Buchwerte, keine zusätzliche Abschreibung.
Der Verkäufer bevorzugt oft den Share Deal. Warum? Teileinkünfteverfahren (nur 60% steuerpflichtig), sauberer Übergang aller Verträge, keine einzelne Übertragung von Wirtschaftsgütern.
Die Lösung: In der Praxis wird der steuerliche Nachteil der einen Seite oft im Kaufpreis ausgeglichen. Wenn der Käufer auf einen Asset Deal besteht, weil er abschreiben will, kann der Verkäufer einen höheren Kaufpreis verlangen, um seine höhere Steuerlast auszugleichen.
Firma verkaufen und Steuern optimieren: 4 Punkte für den Steuerberater
Rechtsform-Optimierung vor dem Verkauf: Manche Inhaber von Einzelunternehmen erwägen eine Einbringung in eine GmbH vor dem Verkauf, ob und wie das im Einzelfall funktioniert, muss der Steuerberater beurteilen (Sperrfristen beachten). Die Sperrfrist nach UmwStG beträgt 7 Jahre, das muss also frühzeitig geplant werden.
Zeitpunkt der Veräußerung: In welchem Kalenderjahr fällt der Gewinn an? Wie hoch ist das sonstige Einkommen in dem Jahr? Gibt es Möglichkeiten, den Gewinn auf zwei Kalenderjahre zu verteilen (z.B. durch Ratenzahlung)?
Immobilien separat behandeln: Wenn eine Betriebsimmobilie im Eigenbesitz ist, gibt es steuerliche Gründe, sie getrennt vom Betrieb zu betrachten. Ob ein separater Verkauf oder eine Vermietung im konkreten Fall besser ist, hängt von vielen Faktoren ab, das gehört in das Steuerberater-Gespräch.
Earn-Out und Ratenzahlung: Wenn ein Teil des Kaufpreises als Earn-Out (erfolgsabhängige Nachzahlung) oder Ratenzahlung vereinbart wird, verschiebt sich die Steuerpflicht auf den Zufluss-Zeitpunkt. Die steuerlichen Auswirkungen können erheblich sein, lassen Sie sich dazu beraten.
Video: Firma verkaufen Steuern
Häufige Fragen: Firma verkaufen und Steuern
Wie hoch sind die Steuern, wenn ich meine Firma verkaufe?
Die Steuerbelastung liegt typischerweise zwischen 15% und 45% des Veräußerungsgewinns. Die genaue Höhe hängt von der Rechtsform (Einzelunternehmen vs. GmbH), der Vertragsstruktur (Asset Deal vs. Share Deal) und Ihrer persönlichen Steuersituation ab. Bei einem GmbH-Verkauf mit Share Deal sind dank Teileinkünfteverfahren oft nur 60% des Gewinns steuerpflichtig.
Kann ich Steuern sparen, wenn ich meine Firma verkaufe?
Ja, es gibt mehrere legale Gestaltungsmöglichkeiten. Die Fünftelregelung (§ 34 EStG) dämpft die Steuerprogression bei Einzelunternehmen. Beim GmbH-Verkauf reduziert das Teileinkünfteverfahren die Steuerlast um 40%. Auch der Zeitpunkt des Verkaufs und die Frage, ob Immobilien separat behandelt werden, beeinflussen die Steuerlast erheblich. Besprechen Sie diese Optionen frühzeitig mit Ihrem Steuerberater.
Was ist der Unterschied zwischen Asset Deal und Share Deal für die Steuer?
Beim Asset Deal verkaufen Sie die einzelnen Wirtschaftsgüter Ihres Betriebs. Der Gewinn wird als Ihr persönliches Einkommen versteuert (Einkommensteuer). Beim Share Deal verkaufen Sie Ihre GmbH-Anteile. Hier greift das Teileinkünfteverfahren: Nur 60% des Gewinns sind steuerpflichtig. Der Käufer bevorzugt allerdings meist den Asset Deal, weil er die gekauften Werte abschreiben kann.
Ab welchem Alter gibt es einen Steuerfreibetrag beim Firmenverkauf?
Ab 55 Jahren (oder bei dauerhafter Berufsunfähigkeit) gibt es einen Freibetrag von 45.000 EUR nach § 16 Abs. 4 EStG. Allerdings wird dieser Freibetrag gekürzt, sobald der Veräußerungsgewinn 136.000 EUR übersteigt, und ist bei Gewinnen über 181.000 EUR komplett aufgebraucht.
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Johannes Heickmann ist Gründer von Cedivo. Mit Erfahrung aus dem Transaktionsgeschäft bei einem der größten deutschen Finanzinstitute erstellt er professionelle Verkaufsdokumentationen für KMU-Inhaber, zum Festpreis mit klarer Lieferfrist. Dieser Artikel ist keine Steuerberatung. Für die individuelle steuerliche Gestaltung wenden Sie sich an Ihren Steuerberater.